西藏药业决定合并子公司欣活生物及海脊生物

3月11日，西藏药业发布公告称，公司于2022年3月10日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司合并的议案》。决定合并欣活生物、海脊生物两家子公司。

公告原文如下：

2020年6月，我公司与斯微（上海）生物科技有限公司（以下简称“斯微生物”）就 mRNA疫苗等项目的研发和产业化开展合作并签署了《战略合作协议》，我公司通过分阶段向斯微生物支付里程碑款3.51亿元，同时承担临床及生产线建设费用，获得斯微生物 mRNA 疫苗等产品的全球独家开发、注册、生产、使用及商业化权利。为满足疫苗的生产，我公司投资设立了全资子公司上海欣活生物科技有限公司（以下简称“欣活生物”）、上海海脊生物医药工程有限公司（以下简称“海脊生物”，欣活生物持股 55%、斯微生物持股 45%），在上海市临港奉贤园区临港智造园购买了房地产进行疫苗生产线建设，并安排由海脊生物承担与斯微生物合作的 mRNA 疫苗的生产。2021 年，基于合作疫苗的研发进展和市场情况的变化，我公司与斯微生物变更了合作方式，我公司作为战略投资人将已支付给斯微生物的里程碑款 7000 万元转换成对斯微生物的股权投资，同时我公司全资子公司欣活生物以 0 元对价收购斯微生物所持海脊生物 45%的股权，海脊生物不再承担相关疫苗的生产。目前，海脊生物的股权变更工商手续已办理完成，欣活生物成为海脊生物的全资股东。为整合公司资源，提高管理效率，公司拟安排欣活生物吸收合并海脊生物，合并完成后，海脊生物独立法人资格将注销。

公司于2022年3月10日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司合并的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该事项无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次吸收合并对公司的影响

本次合并，有利于实现公司业务的专业化集中经营，优化资源配置，降低管理成本，提升管理效率和效益，提高竞争力。本次合并前，欣活生物为本公司全资子公司，海脊生物为欣活生物全资子公司，两家公司财务报表均已纳入本公司合并报表范围内，本次合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。